Hitachi收購GlobalLogic

此次收購將通過將GlobalLogic先進的數(shù)字工程服務(wù)與Hitachi的Lumada產(chǎn)品組合一致化，加速全球范圍內(nèi)社會基礎(chǔ)設(shè)施的數(shù)字化轉(zhuǎn)型 

東京2021年4月2日 /美通社/ -- Hitachi, Ltd.（東京證券交易所股票代碼：6501，“Hitachi”）今天宣布將收購GlobalLogic Inc.（總裁兼首席執(zhí)行官：Shashank Samant，“GlobalLogic”），這是一家總部位于美國的領(lǐng)先數(shù)字工程服務(wù)公司。此次收購按照美國子公司Hitachi Global Digital Holdings Corporation（“HGDH”）與GlobalLogic Worldwide Holdings, Inc.簽訂的最終協(xié)議執(zhí)行，前者是HGDH為此次收購成立的獨立投資組合公司，后者是GlobalLogic的母公司。此項交易須遵守慣例條件和監(jiān)管批準，預(yù)計將于2021年7月底完成。

通過收購，Hitachi預(yù)計將吸收GlobalLogic的先進數(shù)字工程能力以及包括主要技術(shù)公司在內(nèi)的可靠客戶群，從而加強“Lumada”^*的數(shù)字投資組合。Hitachi Vantara LLC是Hitachi及其數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施、數(shù)據(jù)管理和數(shù)字解決方案業(yè)務(wù)的美國子公司，在推動Lumada全球市場業(yè)務(wù)增長方面發(fā)揮著關(guān)鍵作用。

此次收購將通過加速全球范圍內(nèi)的鐵路、能源和醫(yī)療保健等社會基礎(chǔ)設(shè)施的先進數(shù)字化轉(zhuǎn)型，在Hitachi的五個行業(yè)（IT、能源、工業(yè)、移動和智能生活）和汽車系統(tǒng)業(yè)務(wù)（Hitachi Astemo）中實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。Hitachi通過與客戶合作創(chuàng)建提供的社會創(chuàng)新業(yè)務(wù)，致力于為客戶提高社會、環(huán)境和經(jīng)濟價值，并實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展社會。

GlobalLogic總部位于硅谷，是快速增長的數(shù)字工程服務(wù)市場中的領(lǐng)先公司。GlobalLogic在14個國家擁有2萬多名專業(yè)人員，在全球運營設(shè)計工作室和軟件產(chǎn)品工程中心。

GlobalLogic擁有深度“芯片到云”先進軟件產(chǎn)品工程技術(shù)，以及體驗設(shè)計技能和垂直行業(yè)專業(yè)知識。通過將這些功能結(jié)合在一起，GlobalLogic通過設(shè)計和開發(fā)為產(chǎn)品、平臺和數(shù)字體驗提供支持的創(chuàng)新軟件，幫助客戶為其客戶帶來新的收入流和增量價值。該公司擁有堅實的客戶群，客戶數(shù)量超過400個，由市場領(lǐng)導(dǎo)者和頂級品牌組成，主要行業(yè)包括通信、金融服務(wù)、汽車、醫(yī)療保健和生命科學、科技、媒體娛樂和制造。

數(shù)字轉(zhuǎn)型（DX）投資正在全球以加速增長。IDC預(yù)測，到2022年，全球65%的GDP將在數(shù)字化轉(zhuǎn)型企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)的推動下實現(xiàn)數(shù)字化。^*2

此外，根據(jù)專門從事產(chǎn)品工程和數(shù)字化轉(zhuǎn)型的研究和咨詢公司Zinnov的數(shù)據(jù)，到2025年，數(shù)字工程的可用市場總規(guī)模將以19%的復(fù)合年增長率增長至1.1萬億美元。^*3

數(shù)字化轉(zhuǎn)型仍然是全球各地組織的優(yōu)先事項，新冠疫情只是擴大了對新的數(shù)據(jù)驅(qū)動型商業(yè)模式、客戶體驗和聯(lián)網(wǎng)生態(tài)系統(tǒng)的需求。但是，許多組織缺乏設(shè)計和部署新數(shù)字平臺的知識和經(jīng)驗。他們還因缺乏開發(fā)數(shù)字原生產(chǎn)品和設(shè)計新的互動模式和數(shù)字體驗所需的技能而面臨挑戰(zhàn)，例如新的數(shù)字購物方式或者提供和接受醫(yī)療保健的新模式。在此背景下，對GlobalLogic服務(wù)的需求正在迅速增長，合并后的公司將有更大的機會利用這一巨大的市場機會。

Hitachi一直在通過其數(shù)字技術(shù)推動轉(zhuǎn)型和提供更先進、更智能的社會基礎(chǔ)設(shè)施，如鐵路和能源設(shè)施，以實現(xiàn)成為社會創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的全球領(lǐng)導(dǎo)者的轉(zhuǎn)型。作為2021年中期管理計劃的一部分，Hitachi此前承諾將主要通過Hitachi Vantara 對IT行業(yè)投資1萬億日元^*4的戰(zhàn)略，以加強包括數(shù)字產(chǎn)品、解決方案、合作伙伴關(guān)系、前端和交付能力在內(nèi)的數(shù)字能力。GlobalLogic將成為Hitachi Lumada數(shù)字解決方案和服務(wù)組合的一個組成部分和增長引擎。

Hitachi總裁兼首席執(zhí)行官Toshiaki Higashihara表示：“收購GlobalLogic為Hitachi提供了一個令人興奮的新機會，我們可借此擴展Lumada解決方案和服務(wù)產(chǎn)品，為客戶在數(shù)字化轉(zhuǎn)型過程中提供價值，并在全球拓展我們的Lumada業(yè)務(wù)。GlobalLogic領(lǐng)先的體驗設(shè)計與創(chuàng)新和Hitachi在IT、運營技術(shù)和產(chǎn)品方面的專業(yè)知識協(xié)同增效，這將幫助我們實現(xiàn)成為全球社會基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域中領(lǐng)先數(shù)字轉(zhuǎn)型創(chuàng)新者的目標。我們將共同為全球不斷增加的公司客戶創(chuàng)造新的社會、環(huán)境和經(jīng)濟價值，并通過為實現(xiàn)可持續(xù)社會做出貢獻來提升人們的QoL（生活質(zhì)量）?！?

“各個行業(yè)的公司都在借助數(shù)字技術(shù)進行轉(zhuǎn)型，以便更好地吸引客戶、創(chuàng)造新的收入流和推動實現(xiàn)更高的生活質(zhì)量，”GlobalLogic總裁兼首席執(zhí)行官Shashank Samant表示?！拔覀兠媾R著巨大的機遇，很高興能與Hitachi一起踏上這一旅程，將我們的集體技能、技術(shù)和市場影響力結(jié)合在一起，在客戶轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)中為他們帶來更大的價值?！?/p>

GlobalLogic預(yù)計在2021財年的收入將達到12億美元（約為1296億日元^*5），調(diào)整后EBITDA^*6利潤率將超過20%。憑借高盈利能力和強勁的收入CAGR，GlobalLogic將力爭到2028財年實現(xiàn)調(diào)整后EBITDA超過10億美元（約為1080億日元）。

HGDH和GlobalLogic Worldwide Holdings已達成一致意見，股權(quán)價值為85億美元（約為9180億日元），企業(yè)價值為95億美元（約為10260億日元）。這分別約為2021自然年和2022自然年預(yù)計調(diào)整后EBITDA的37.4倍和29.4倍，并在Hitachi的可比公司分析和折扣現(xiàn)金流量方法的計算范圍。包括償還GlobalLogic的利息債務(wù)在內(nèi)的總收購成本預(yù)計將達到96億美元（約合 10368億日元）。

Hitachi將通過涉及MergeCo H Global Inc.（“獨立投資組合公司，SPC”）的合并來收購GlobalLogic Worldwide Holdings，MergeCo H Global Inc.是HGDH為該交易目的而設(shè)立的子公司。此次收購將采用“反向三角合并方法”。具體而言，SPC將被合并到存續(xù)公司GlobalLogic Worldwide Holdings。兩家公司合并后，HGDH或SPC將向GlobalLogic Worldwide Holdings股東提供現(xiàn)金，在此之后，GlobalLogic Worldwide Holdings所有流通股票將被取消。由HGDH持有的所有SPC的股份將轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司GlobalLogic Worldwide Holdings的普通股。通過這種方式，HGDH將收購存續(xù)公司GlobalLogic Worldwide Holdings的所有流通股票，GlobalLogic Worldwide Holdings和GlobalLogic從而成為HGDH的全資子公司。

此交易預(yù)計將于2021年7月底完成，并須遵守慣例條件和獲得監(jiān)管批準。

Credit Suisse Securities（USA）LLC擔任Hitachi此項交易的財務(wù)顧問，Shearman & Sterling LLP擔任法律顧問。Goldman Sachs & Co. LLC和J.P. MORGAN Securities LLC擔任GlobalLogic的金融顧問，Kirkland & Ellis LLP擔任法律顧問。

對Hitachi財務(wù)前景的影響
將在確定后盡快宣布這筆交易對截至2022年3月31日的財政年度合并結(jié)果的影響。 

[參考] 截至2021年3月31日的財政年度合并財務(wù)預(yù)測（2021年2月3日公布）和上一個財政年度的合并財務(wù)結(jié)果（百萬日元）

警示聲明
本文件中的某些聲明可能構(gòu)成1995年《美國私人證券訴訟改革法案》中定義的“前瞻性聲明”。此類“前瞻性聲明”反映管理層對某些未來事件和財務(wù)業(yè)績的當前看法，并包含與任何歷史或當前事實無直接關(guān)聯(lián)的任何陳述?！邦A(yù)期”、“相信”、“預(yù)計”、“估計”、“預(yù)測”、“打算”、“計劃”、“預(yù)估”等詞語以及表明未來事件和趨勢的類似詞語可表示“前瞻性陳述”含義。此類聲明基于當前可用的信息，并受到各種風險和不確定性的影響，可能導(dǎo)致實際結(jié)果與“前瞻性聲明”和歷史趨勢中預(yù)測或暗示的結(jié)果存在重大差異。某些“前瞻性陳述”基于當前對未來事件的假設(shè)，可能證明并不準確。讀者不應(yīng)過分依賴“前瞻性聲明”，因為這些聲明僅在截至本報告之日所作。

可能導(dǎo)致實際結(jié)果與任何“前瞻性聲明”中預(yù)測或暗示的以及與歷史趨勢有重大差異的因素包括但不限于：

• 新冠疫情傳播所造成的社會和經(jīng)濟影響的加劇； 
• 經(jīng)濟條件，包括消費支出和對Hitachi主要市場的工廠和設(shè)備投資，以及Hitachi所服務(wù)的主要工業(yè)部門的需求水平； 
• 日元兌換Hitachi進行重大銷售所使用的、或者Hitachi進行資產(chǎn)和負債清算所使用的貨幣的匯率波動； 

• Hitachi能否獲取、或能否以優(yōu)惠條件獲取流動性或長期融資的不確定性；
• 股權(quán)證券的一般市場價格水平的不確定性，其下降可能要求Hitachi減記所持有的股票；
• 原材料價格的波動，包括但不限于石油和其他材料，如銅、鋼、鋁、合成樹脂、稀有金屬和稀土礦物，或材料、元件和部件短缺；
• Hitachi采用完成工作百分比方法進行長期項目的成本估計、波動和項目取消來確認銷售收入；
• 產(chǎn)品商業(yè)化程度提升和產(chǎn)品價格競爭加??；
• Hitachi是否有能力吸引和留住技術(shù)人員的不確定性；
• Hitachi是否有能力繼續(xù)以及時和具有成本效益的方式開發(fā)和銷售采用新技術(shù)的產(chǎn)品，并使這些產(chǎn)品獲得市場認可的不確定性；
• 產(chǎn)品需求和行業(yè)能力等方面的波動；
• Hitachi能否采取措施減少產(chǎn)品需求波動、原材料匯率和/或價格或材料、零件和部件短缺等潛在負面影響的不確定性；
• Hitachi客戶和供應(yīng)商的信貸條件；
• Hitachi能否實現(xiàn)其加強社會創(chuàng)新業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的預(yù)期效益的不確定性；
• 能否成功收購其他公司、合資企業(yè)和戰(zhàn)略聯(lián)盟以及引起相關(guān)費用的可能性的不確定性；
• 能否成功通過剝離或以其他方式撤離表現(xiàn)不佳的企業(yè)來提高管理效率和提高競爭力的重組努力的不確定性；
• Hitachi開展業(yè)務(wù)的國家，特別是日本、亞洲、美國和歐洲的一般社會經(jīng)濟和政治條件以及監(jiān)管和貿(mào)易環(huán)境，包括但不限于其他國家對進口的直接或間接限制以及商業(yè)和商業(yè)習俗的差異，包括但不限于合同條款和條件以及勞資關(guān)系；
• Hitachi對以股權(quán)方式形成的合作伙伴和合資企業(yè)進行投資可能遭受重大損失的可能性；
• 成本結(jié)構(gòu)改革成功與否的不確定性；
• Hitachi的業(yè)務(wù)受到地震和海嘯等自然災(zāi)害、傳染病蔓延以及恐怖主義和沖突等地緣政治和社會不穩(wěn)定影響的可能性；
• 公司、其子公司或股權(quán)方式關(guān)聯(lián)公司以及合資企業(yè)已成為或可能成為當事方的訴訟、監(jiān)管調(diào)查和其他法律訴訟的結(jié)果的不確定性；
• 因Hitachi產(chǎn)品或服務(wù)缺陷而引起費用支出的可能性；
• Hitachi是否有能力保持其信息系統(tǒng)的完整性，以及Hitachi是否有能力保護其機密信息或其客戶機密信息的不確定性；
• Hitachi獲取或保護某些知識產(chǎn)權(quán)的能力的不確定性；以及
• Hitachi利用關(guān)鍵假設(shè)來準確評估其雇員福利相關(guān)費用的不確定性。

上述因素并非全部，只是本報告和Hitachi公布的其他材料中所包含的其他因素的補充。

關(guān)于Hitachi, Ltd.
Hitachi, Ltd.（東京證券交易所股票代碼：6501）總部位于日本東京，專注于將信息技術(shù)（IT）、運營技術(shù)（OT）和產(chǎn)品相結(jié)合的社會創(chuàng)新業(yè)務(wù)。公司2019年財年（截至2020年3月31日）的合并收入為87672億日元（804億美元），全球雇員人數(shù)約301000人。Hitachi通過Lumada推動跨五個行業(yè)的數(shù)字創(chuàng)新 -- 移動、智能生活、工業(yè)、能源和IT。Lumada是Hitachi的先進數(shù)字解決方案、服務(wù)和技術(shù)的統(tǒng)稱，旨在將數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)化為見解，從而推動數(shù)字創(chuàng)新。公司目的旨在為客戶提供能夠提高社會、環(huán)境和經(jīng)濟價值的解決方案。有關(guān)Hitachi的更多信息，請訪問公司網(wǎng)站：https://www.hitachi.com。