香港2023年8月25日 /美通社/ -- 民生教育集團(tuán)有限公司 （香港聯(lián)合交易所股份代號(hào)1569）（"民生集團(tuán)"）于2023年8月3日發(fā)布公告（"8月3日公告＂）宣稱"授予"有關(guān)收購(gòu)勵(lì)德國(guó)際教育集團(tuán)有限公司（"勵(lì)德集團(tuán)"）49%已發(fā)行股本（"49%股權(quán)"）的選擇權(quán)，8月18日又發(fā)布公告（"8月18日公告"，與8月3日公告合稱"選擇權(quán)公告"）宣稱該選擇權(quán)已經(jīng)于8月17日到期。我司為選擇權(quán)公告中所稱之賣方，即目前持有勵(lì)德集團(tuán)49%股權(quán)的少數(shù)股東。鑒于民生集團(tuán)在選擇權(quán)公告和2023年8月23日刊發(fā)的2023年度中期業(yè)績(jī)公告("中期公告")中就勵(lì)德集團(tuán)49%股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)均做出了嚴(yán)重不實(shí)或誤導(dǎo)性披露，我司特此刊發(fā)本澄清聲明，以正視聽，并提醒各民生集團(tuán)股東、相關(guān)利益方及／或潛在投資者多加注意和審慎行事。我司與民生集團(tuán)之全資附屬公司民生職業(yè)教育有限公司（"民生職業(yè)教育"）之間就勵(lì)德集團(tuán)49%股權(quán)出售事宜存在爭(zhēng)議并自2021年10月以來(lái)一直在進(jìn)行相關(guān)仲裁和訴訟（"爭(zhēng)訴程序"）。本澄清聲明沒(méi)有亦無(wú)意放棄或豁免任何與爭(zhēng)訴程序相關(guān)之特權(quán)性信息。
首先，民生集團(tuán)于2021年12月21日發(fā)布公告（"12月21日公告"）承認(rèn)民生職業(yè)教育與我司就勵(lì)德集團(tuán)49%股權(quán)出售事宜正在按照2018年8月20日所訂立之股份購(gòu)買協(xié)議（"股份購(gòu)買協(xié)議"）約定的方式解決爭(zhēng)議。不過(guò)，民生集團(tuán)此后再無(wú)就此重大爭(zhēng)訴進(jìn)行任何披露，并且一直回避我司早已于2021年10月根據(jù)股份購(gòu)買協(xié)議行使出售勵(lì)德集團(tuán)49%股權(quán)的選擇權(quán)并且于同月就此展開仲裁之事實(shí)。在8月3日公告中民生集團(tuán)創(chuàng)作了一個(gè)在爭(zhēng)訴程序進(jìn)行了近兩年后憑空出現(xiàn)的所謂"授予有關(guān)收購(gòu)勵(lì)德集團(tuán)49%已發(fā)行股本的選擇權(quán)"，然后又在8月18日公告中無(wú)視我司對(duì)所謂"授予"選擇權(quán)的書面回復(fù)而單方面宣稱選擇權(quán)到期未被行使，而且在中期公告中繼續(xù)維持該等不實(shí)披露。我司嚴(yán)正澄清，民生集團(tuán)之此等公告內(nèi)容嚴(yán)重失實(shí)，亦具相當(dāng)?shù)恼`導(dǎo)性。事實(shí)上，我司自2021年10月26日已就民生職業(yè)教育違反股份購(gòu)買協(xié)議于香港開展仲裁，仲裁程序仍在進(jìn)行中；于2023年8月3日（即8月3日公告同日）的開曼群島大法院的判決中，我司亦成功取得預(yù)防性禁制令，以阻止民生職業(yè)教育強(qiáng)制執(zhí)行勵(lì)德集團(tuán)49%股權(quán)之質(zhì)押，判決書已公開刊載于開曼群島大法院之網(wǎng)頁(yè)。民生集團(tuán)從未就雙方間的爭(zhēng)訴程序進(jìn)行如實(shí)披露，甚至于2021年報(bào)及2022年報(bào)中不實(shí)披露其"概無(wú)牽涉任何重大訴訟"，亦無(wú)"尚未了結(jié)或面臨威脅的重大訴訟"。即便在中期公告關(guān)于報(bào)告期后事項(xiàng)的特別披露中，民生集團(tuán)仍然對(duì)49%股權(quán)相關(guān)事宜早處于爭(zhēng)訴程序的事實(shí)只字不提。
其次，民生集團(tuán)于12月21日公告及8月3日公告中對(duì)股份購(gòu)買協(xié)議的條款之描述亦嚴(yán)重背離事實(shí)，其中包括（但不限于）民生集團(tuán)（有意地）錯(cuò)指我司持有的勵(lì)德集團(tuán)49%股權(quán)的出售選擇權(quán)需要由民生職業(yè)教育另行"授予"。根據(jù)股份購(gòu)買協(xié)議的相關(guān)條款，該出售選擇權(quán)可由我司于行權(quán)期內(nèi)直接行使；而我司亦于2021年10月15日（即行權(quán)期內(nèi)）根據(jù)股份購(gòu)買協(xié)議訂定的方式有效行使該出售選擇權(quán)，據(jù)此民生職業(yè)教育有義務(wù)以股份購(gòu)買協(xié)議訂定的行使價(jià)人民幣2,180,735,567.50元之等值美元購(gòu)買勵(lì)德集團(tuán)49%股權(quán)。民生職業(yè)教育拒絕履行購(gòu)買勵(lì)德集團(tuán)49%股權(quán)的義務(wù)，違反股份購(gòu)買協(xié)議，故此我司早已于2021年10月26日針對(duì)民生職業(yè)教育開展相關(guān)香港仲裁。
最后，關(guān)于民生集團(tuán)于2018年12月26日、2019年1月4日、2019年6月27日及2023年7月28日的公告以及中期公告中提述的與我司相關(guān)的兩項(xiàng)貸款協(xié)議，該等協(xié)議有專項(xiàng)條款規(guī)定所有未償還之本金及利息應(yīng)在我司行使該出售勵(lì)德集團(tuán)49%股權(quán)之選擇權(quán)后從出售價(jià)款中扣除。我司及我司關(guān)聯(lián)人士勵(lì)德國(guó)教教育科技（北京）有限公司已然啟動(dòng)該扣除機(jī)制；故此，所有該等貸款協(xié)議項(xiàng)下之款項(xiàng)已全部被扣除。與此相關(guān)的爭(zhēng)議亦正根據(jù)貸款協(xié)議條款于北京進(jìn)行仲裁。所以，民生集團(tuán)在2023年7月28日公告和中期公告中關(guān)于該等貸款協(xié)議項(xiàng)下仍存在任何未償還款項(xiàng)的指稱并無(wú)事實(shí)根據(jù)，而其關(guān)于勵(lì)德集團(tuán)49%股權(quán)質(zhì)押的披露也不盡不實(shí)，故意遺漏了開曼群島大法院的相關(guān)禁制令判決。
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