建議發(fā)行本金額 95,000,000美元二零一八年到期零息可換股債券，大唐優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及，COUNTRY HILL優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
上海2014年6月5日電 /美通社/ -- 中芯國際集成電路制造有限公司（紐交所代號：SMI, 港交所代號：981）宣布配售現(xiàn)有股份及認(rèn)購新股份，建議發(fā)行本金額95,000,000美元二零一八年到期零息可換股債券，大唐優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及，COUNTRY HILL 優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
配售現(xiàn)有股份及認(rèn)購新股份
董事會欣然宣布，二零一四年六月四日，賣方與聯(lián)席配售代理及本公司訂立配售及認(rèn)購協(xié)議，據(jù)此，賣方同意委任聯(lián)席配售代理，而各聯(lián)席配售代理已同意個別而非共同地?fù)?dān)任賣方的代理，以每股銷售股份0.60港元的價格購買及促使買方購買買方持有的2,590,000,000股銷售股份。
隨著配售事項完成后，賣方將以每股認(rèn)購股份0.60港元的價格認(rèn)購2,590,000,000股認(rèn)購股份。認(rèn)購股份將根據(jù)二零一三年一般授權(quán)配發(fā)及發(fā)行，而認(rèn)購股份之地位在各方面與股份相同。發(fā)行認(rèn)購股份毋須獲股東批準(zhǔn)。
上實置業(yè)（上海實業(yè)的全資附屬公司）為持有本公司已發(fā)行股本約4.59%的本公司現(xiàn)有股東，彼將認(rèn)購配售事項項下的最多達(dá)130,000,000股股份。
本公司將向香港聯(lián)交所申請批準(zhǔn)上市及買賣認(rèn)購股份。
認(rèn)購事項須待達(dá)成或豁免認(rèn)購事項先決條件后方告完成。進(jìn)一步資料請參閱下文“配售及認(rèn)購協(xié)議”一節(jié)“認(rèn)購事項”一段。
發(fā)行額外債券
于二零一四年六月四日，本公司與聯(lián)席經(jīng)辦人訂立債券認(rèn)購協(xié)議，據(jù)此，各聯(lián)席經(jīng)辦人已同意認(rèn)購本公司發(fā)行的額外債券并就此付款，或促使認(rèn)購人認(rèn)購本公司發(fā)行的額外債券并就此付款，本金總額為95,000,000美元。額外債券將會綜合及由其發(fā)行日期組成原債券及原優(yōu)先債券單一系列。
按照初始換股價0.7965港元并假設(shè)按初始換股價全數(shù)兌換該等額外債券，該等額外債券將可兌換為924,738,230股股份，相當(dāng)于( i )本公司于最后交易日已發(fā)行股本約2.87%；(ii)經(jīng)認(rèn)購股份（假設(shè)除了發(fā)行認(rèn)購股份外，本公司已發(fā)行股本并無改變）擴(kuò)大之本公司已發(fā)行股本約2.66%；及(iii)經(jīng)認(rèn)購股份擴(kuò)大之本公司已發(fā)行股本約2.59%及假設(shè)按初始換股價獲悉數(shù)兌換為額外債券（假設(shè)除了因發(fā)行認(rèn)購股份及新?lián)Q股股份，本公司已發(fā)行股本并無改變）。新?lián)Q股股份將根據(jù)二零一三年一般授權(quán)配發(fā)及發(fā)行，而換股股份在各方面與有關(guān)換股日期當(dāng)時已發(fā)行股份之地位相同。發(fā)行該等額外債券毋須獲股東批準(zhǔn)。
本公司將向香港聯(lián)交所申請批準(zhǔn)上市及買賣新?lián)Q股股份。本公司將向新加坡證券交易所申請額外債券上市及報價。
債券認(rèn)購協(xié)議須待達(dá)成或豁免其中所載先決條件后方告完成。此外，債券認(rèn)購協(xié)議可能在若干情況下終止。有關(guān)進(jìn)一步資料請參閱下文“發(fā)行額外債券”一節(jié)“債券認(rèn)購協(xié)議”一段。
大唐優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
謹(jǐn)此提述本公司就大唐認(rèn)購協(xié)議分別于二零零八年十一月十日、二零一零年七月十五日及二零一一年五月五日刊發(fā)的公告。
根據(jù)大唐認(rèn)購協(xié)議，若發(fā)行任何新股份或可兌換股份的證券，除若干例外情況外，大唐擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以相等于大唐于緊接該等證券發(fā)行前所擁有本公司已發(fā)行股本百分比的比例認(rèn)購所發(fā)行的該等新證券。大唐優(yōu)先認(rèn)購權(quán)適用于發(fā)行認(rèn)購股份、額外債券及任何Country Hill額外認(rèn)購事項。根據(jù)大唐認(rèn)購協(xié)議，因大唐行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)而向其發(fā)行的任何大唐優(yōu)先證券以及大唐認(rèn)購大唐優(yōu)先證券，須進(jìn)一步取得任何必要的監(jiān)管批準(zhǔn)后，方告完成。
大唐就發(fā)行認(rèn)購股份、額外債券及任何Country Hill額外認(rèn)購事項行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以認(rèn)購大唐優(yōu)先證券，就大唐優(yōu)先股份而言的行使價相等于認(rèn)購價，或就大唐優(yōu)先債券而言的行使價為額外債券發(fā)行價，并須就大唐額外認(rèn)購事項獲取必要的政府批準(zhǔn)以及獨立股東的批準(zhǔn)。
本公司已遵照大唐認(rèn)購協(xié)議的條款，就發(fā)行認(rèn)購股份及額外債券，以及可能進(jìn)行Country Hill額外認(rèn)購事項向大唐發(fā)出通知。根據(jù)大唐認(rèn)購協(xié)議，倘大唐于最后通知日期后十(10)個營業(yè)日內(nèi)未作回覆，則大唐會被視為已選擇不行使關(guān)于大唐優(yōu)先證券的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
于本公告日期，本公司已獲大唐知會，其于不具法律約束力之意向書中內(nèi)承諾行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以認(rèn)購股份及債券，數(shù)額較高為其根據(jù)大唐認(rèn)購協(xié)議應(yīng)得的配額，條款及條件與配售事項、認(rèn)購事項及發(fā)行額外債券大致相同。如有需要，本公司將按照上市規(guī)則就上述事項另發(fā)公告。
COUNTRY HILL優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
謹(jǐn)此提述本公司就Country Hill認(rèn)購協(xié)議于二零一一年四月十八日刊發(fā)的公告。
根據(jù)Country Hill認(rèn)購協(xié)議，若發(fā)行任何新股份或可兌換股份的證券，除若干例外情況外，Country Hill擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以相等于Country Hill于緊接該等證券發(fā)行前所擁有本公司已發(fā)行股本百分比的比例認(rèn)購所發(fā)行的該等新證券。Country Hill優(yōu)先認(rèn)購權(quán)適用于發(fā)行認(rèn)購股份、額外債券及任何大唐額外認(rèn)購事項。根據(jù)Country Hill認(rèn)購協(xié)議，因Country Hill行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)而向其發(fā)行的任何Country Hill優(yōu)先證券及Country Hill認(rèn)購Country Hill優(yōu)先證券，須進(jìn)一步取得任何必要的監(jiān)管批準(zhǔn)后，方告完成。Country Hill就發(fā)行認(rèn)購股份、額外債券及任何大唐額外認(rèn)購事項行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以認(rèn)購Country Hill優(yōu)先證券，就Country Hill優(yōu)先股份而言的行使價相等于認(rèn)購價，或就Country Hill優(yōu)先債券而言的行使價則相等于額外債券的發(fā)行價，并須就Country Hill額外認(rèn)購事項獲取獨立股東的批準(zhǔn)。
本公司已遵照Country Hill認(rèn)購協(xié)議的條款，就發(fā)行額外債券以及可能進(jìn)行大唐額外認(rèn)購事項向Country Hill發(fā)出通知。根據(jù)Country Hill認(rèn)購協(xié)議，倘Country Hill于最后通知日期后十(10)個營業(yè)日內(nèi)未作回覆，則Country Hill會被視為已選擇不行使其關(guān)于Country Hill優(yōu)先證券的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
于本公告日期，本公司已獲Country Hill知會，其于不具法律約束力之意向書中內(nèi)承諾行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以認(rèn)購股份及/或債券，總代價較高達(dá)25,000,000美元，條款及條件與配售事項、認(rèn)購事項及/或發(fā)行額外債券大致相同。如有需要，本公司將按照上市規(guī)則就上述事項另發(fā)公告。
本公司、大唐及COUNTRY HILL作出的禁售承諾
本公司、大唐及Country Hill各自已經(jīng)就發(fā)行股份（就本公司而言）或其直接（或通過代名人）持有的股份（就大唐及Country Hill而言）作出禁售承諾，期限為90天，以使有序地進(jìn)行新股份及額外債券的營銷、分銷及買賣。
所得款項用途
發(fā)行認(rèn)購股份及額外債券所得款項總額將約為296,900,000美元。
發(fā)行認(rèn)購股份及額外債券所得款項凈額（扣除費用、傭金及開支）將約為291,200,000美元。
假設(shè)大唐及Country Hill根據(jù)其各自的意向書行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，估計發(fā)行認(rèn)購股份、額外債券、大唐優(yōu)先證券及Country Hill優(yōu)先證券所得款項凈額（扣除費用、傭金及開支）將約為391,400,000美元。
本公司擬使用發(fā)行認(rèn)購股份、額外債券、任何大唐優(yōu)先證券及任何Country Hill優(yōu)先證券所得款項凈額（扣除費用、傭金及開支）作擴(kuò)大8吋及12吋制造設(shè)施產(chǎn)能相關(guān)之資本開支及一般公司用途。
上市規(guī)則的涵義
認(rèn)購股份及新?lián)Q股股份將按照二零一三年一般授權(quán)發(fā)行。
由于大唐及Country Hill均為本公司主要股東，因而屬本公司關(guān)連人士，故此大唐額外認(rèn)購事項及Country Hill額外認(rèn)購事項（包括兌換大唐優(yōu)先債券及Country Hill優(yōu)先債券發(fā)行的任何股份）將構(gòu)成本公司關(guān)連交易，并根據(jù)上市規(guī)則須獲獨立股東批準(zhǔn)。于本公告日期，大唐及Country Hill已分別通知本公司，其于不具法律約束力之意向書中內(nèi)承諾行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以分別認(rèn)購大唐優(yōu)先證券及Country Hill優(yōu)先證券，數(shù)額較高為其根據(jù)大唐認(rèn)購協(xié)議（就大唐而言）或Country Hill認(rèn)購協(xié)議（就Country Hill而言）應(yīng)得的配額，代價較高達(dá)25,000,000美元，條款及條件與發(fā)行股份及/或額外債券大致相同。倘本公司與大唐或Country Hill就上述事宜訂立任何協(xié)議，本公司將在需要時另發(fā)公告。
股東及有意投資者務(wù)請注意，認(rèn)購事項及發(fā)行額外債券須待配售及認(rèn)購協(xié)議與債券認(rèn)購協(xié)議各自所載條件達(dá)成后，方告完成。由于認(rèn)購事項、發(fā)行額外債券、大唐額外認(rèn)購事項及Country Hill額外認(rèn)購事項未必一定會進(jìn)行，股東及有意投資者在買賣股份時務(wù)請審慎行事。
配售現(xiàn)有股份及認(rèn)購新股份
董事會欣然宣布，二零一四年六月四日，賣方與聯(lián)席配售代理及本公司訂立配售及認(rèn)購協(xié)議，據(jù)此，賣方同意委任聯(lián)席配售代理，而各聯(lián)席配售代理已同意個別而非共同地?fù)?dān)任賣方的代理，以購買及促使買方以每股銷售股份0.60港元的價格購買買方持有的2,590,000,000股銷售股份。
隨著配售事項完成后，賣方將以每股認(rèn)購股份0.60港元的價格認(rèn)購2,590,000,000股認(rèn)購股份。認(rèn)購股份將根據(jù)二零一三年一般授權(quán)配發(fā)及發(fā)行，而認(rèn)購股份之地位在各方面與股份相同。發(fā)行認(rèn)購股份毋須獲股東批準(zhǔn)。
配售及認(rèn)購協(xié)議：
日期：二零一四年六月四日
訂約方：賣方、本公司及聯(lián)席配售代理
配售：聯(lián)席配售代理：德意志銀行香港分行及摩根大通證券（亞太）有限公司為聯(lián)席配售代理。聯(lián)席配售代理及彼等各自的實益擁有人均為獨立于及與本公司、賣方、本集團(tuán)各成員公司的董事、較高行政人員或主要股東及彼等各自的聯(lián)系人概無關(guān)連。
賣方已委任聯(lián)席配售代理，而各聯(lián)席配售代理已同意個別而非共同地?fù)?dān)任賣方的代理，以購買及促使買方以配售價購買賣方持有的銷售股份。
賣方目前直接及間接持有6,116,138,341股股份，相當(dāng)于本公司于最后交易日已發(fā)行股本約18.98%。
承配人：銷售股份將配售予不少于六名承配人，彼等均為專資者。每名承配人圴將獨立于賣方或其一致行動（定義見收購守則）人士，及不會與賣方或其一致行動人士一致行動，且并非賣方、本公司或其附屬公司之董事（定義見上市規(guī)則）、較高行政人員（定義見上市規(guī)則）或主要股東（定義見上市規(guī)則）或彼等各自的聯(lián)系人。預(yù)期將不會有承配人因配售事項而成為本公司主要股東（定義見上市規(guī)則）。
上實置業(yè)（上海實業(yè)的全資附屬公司）為持有本公司已發(fā)行股本約4.59%的現(xiàn)有股東，彼將認(rèn)購配售事項下最多達(dá)130,000,000股股份，致使其持有本公司根據(jù)認(rèn)購事項發(fā)行2,590,000,000股新股份經(jīng)擴(kuò)大后的本公司已發(fā)行股本約4.62%。
銷售股份數(shù)目：本公司將配售2,590,000,000股股份，相當(dāng)于本公司于最后交易日的現(xiàn)有已發(fā)行股本32,232,140,774股股份約8.04%，并占本公司根據(jù)認(rèn)購事項發(fā)行2,590,000,000股新股經(jīng)擴(kuò)大后的本公司已發(fā)行股本約7.44%。
配售價：每股銷售股份0.60港元的配售價（不包括印花稅、經(jīng)紀(jì)傭金（如有）、香港聯(lián)交所交易費及證監(jiān)會交易征費）相當(dāng)于：
(a) 股份于最后交易日在香港聯(lián)交所所報收市價每股0.63港元折讓約4.76%；
(b) 股份于股份最后五個交易日（包括最后交易日）在香港聯(lián)交所所報平均收市價每股0.65港元折讓約7.69%；
(c) 股份于股份最后十個交易日（包括最后交易日）在香港聯(lián)交所所報平均收市價每股0.65港元折讓約7.69%；
配售價為賣方、本公司及聯(lián)席配售代理參考股份現(xiàn)行市價，經(jīng)公平磋商后協(xié)定。
配售價（扣除配售傭金、其他成本及費用）約每股銷售股份0.59港元。
銷售股份權(quán)利： 銷售股份將在不受一切留置權(quán)、押記及產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)之限制下進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并連同于配售及認(rèn)購協(xié)議日期銷售股份所附帶之權(quán)利（包括于上述日期或之后宣派、作出或派付而收取所有股息之權(quán)利）。
配售事項完成： 配售事項預(yù)期將于二零一四年六月九日或賣方與聯(lián)席配售代理以書面形式可能協(xié)定的其他日期完成。
認(rèn)購股份的認(rèn)購數(shù)目：本公司將向賣方發(fā)行2,590,000,000股新股，相當(dāng)于本公司于最后交易日的現(xiàn)有已發(fā)行股本約8.04%，及占本公司根據(jù)認(rèn)購事項發(fā)行2,590,000,000股新股經(jīng)擴(kuò)大后的本公司已發(fā)行股本約7.44%。
發(fā)行認(rèn)購股份毋須股東批準(zhǔn)。
認(rèn)購價：每股認(rèn)購股份為0.60港元（與配售價相同）。
賣方須支付予本公司之認(rèn)購金額凈額將約為每股認(rèn)購股份0.60港元（經(jīng)扣除配售事項及認(rèn)購事項開支）。
認(rèn)購價經(jīng)訂約方公平磋商后厘定。
認(rèn)購股份地位：認(rèn)購股份于悉數(shù)償付后將于認(rèn)購事項完成日期或之前在各方面與本公司已發(fā)行及將予發(fā)行的其他股份享有相同地位（包括在配發(fā)日期后任何時間作出或派付所有股息及其他分派的權(quán)利）。
認(rèn)購事項條件：認(rèn)購事項須待以下條件達(dá)成后，方告完成：
(a) 香港聯(lián)交所上市委員會批準(zhǔn)認(rèn)購股份上市及買賣，而其后有關(guān)上市及批準(zhǔn)并無于交付代表認(rèn)購股份之定額股票前撤回；及
(b) 配售事項已根據(jù)配售及認(rèn)購協(xié)議之條款完成。
認(rèn)購事項完成： 本公司將向香港聯(lián)交所申請批準(zhǔn)上市及買賣，完成認(rèn)購事項將于最后條件獲達(dá)成當(dāng)日后之第二個營業(yè)日完成，惟不得遲于本公司的配售及認(rèn)購協(xié)議日期后第14日完成，而本公司及賣方應(yīng)采取一切必要行動以達(dá)致上市規(guī)則項下的任何適用規(guī)定（包括于認(rèn)購事項完成前取得獨立股東的批準(zhǔn)）。
禁售承諾：本公司已向聯(lián)席配售代理承諾自配售及認(rèn)購協(xié)議日期起至完成配售事項日期之后第90日（包括首尾兩日）止期間，本公司在未經(jīng)聯(lián)席配售代理事先書面同意將不會（惟受制于配售及認(rèn)購協(xié)議中列明的若干例外情況）：
(a) 配發(fā)及發(fā)行或提呈配發(fā)或發(fā)行或授出任何購股權(quán)、權(quán)利或認(rèn)股權(quán)證以供認(rèn)購（不論有條件或無條件、直接或間接或以其他方式）任何股份或任何權(quán)益，或任何可轉(zhuǎn)換、行使或交換為任何股份或股份權(quán)益或?qū)嶋H上與任何股份或股份權(quán)益相似之任何證券；或
(b) 同意（有條件或無條件）訂立或進(jìn)行與上文(a)條所述任何交易有相同經(jīng)濟(jì)影響之交易；或
(c) 宣布有意訂立或進(jìn)行上文(a)或(b)條所述之任何交易。終止： 倘于配售事項完成日期上午九時正（香港時間）前任何時間發(fā)生以下事件，聯(lián)席配售代理可終止配售及認(rèn)購協(xié)議：
(a) 下列事件形成、出現(xiàn)或生效：
(i) 任何有關(guān)司法權(quán)區(qū)頒布任何新法例或規(guī)例或現(xiàn)有法例或規(guī)例出現(xiàn)任何變動或出現(xiàn)可能涉及變動之任何發(fā)展，而聯(lián)席配售代理認(rèn)為有關(guān)變動或發(fā)展已對或可能會對本集團(tuán)整體之財務(wù)狀況造成重大不利影響；或
(ii) 本地、國家或國際貨幣、經(jīng)濟(jì)、金融或政治上出現(xiàn)任何重大變動（不論是否屬永久），而聯(lián)席配售代理認(rèn)為對或會對配售事項造成重大不利影響；或
(iii)本地、國家或國際證券市場情況或貨幣匯率或外幣匯率或外匯管制出現(xiàn)任何重大變動（不論是否屬永久），而聯(lián)席配售代理合理認(rèn)為對或會對配售事項造成重大不利影響或使其不可行或不宜進(jìn)行；或
(iv) 有關(guān)當(dāng)局宣布全面終止香港、中國、倫敦或紐約之商業(yè)銀行活動，或香港、中國大陸、新加坡、英國或美國的商業(yè)銀行或證券交易或結(jié)算服務(wù)出現(xiàn)重大干擾；或
(v) 稅務(wù)上出現(xiàn)變動或出現(xiàn)可能涉及變動之發(fā)展，并對本集團(tuán)整體或銷售股份構(gòu)成重大不利影響；或
(vi) 爆發(fā)任何涉及香港、中國、新加坡、英國或美國之?dāng)硨π袆踊蚩植乐髁x活動，或香港、中國大陸、新加坡、英國或美國之?dāng)硨π袆踊蚩植乐髁x活動升級；或香港、中國大陸、新加坡、英國或美國宣布國家進(jìn)入緊急或戰(zhàn)爭狀態(tài)；或
(vii)于任何期間股份或美國預(yù)托證券分別暫停在香港聯(lián)交所或紐約證券交易所買賣（因自愿暫停或因配售事項、本公告或有關(guān)大唐優(yōu)先證券或Country Hill優(yōu)先證券發(fā)行而暫停除外）；或
(viii)在配售事項完成日期前任何時間，因特殊金融情況或其他情況而全面中止、暫?；蛑卮笙拗朴谙愀勐?lián)交所、上海證券交易所、倫敦證券交易所或紐約證券交易所進(jìn)行股份或證券交易；或
(b) 聯(lián)席配售代理獲悉載于配售及認(rèn)購協(xié)議之任何聲明、保證及承諾遭本公司違反，或于配售及認(rèn)購協(xié)議日期當(dāng)日或之后及于配售事項完成日期前發(fā)生任何事件或出現(xiàn)任何事宜，而倘該等事件或事宜于配售及認(rèn)購協(xié)議日期前發(fā)生或出現(xiàn)，將會付令何該等聲明、保證及承諾于任何方面成為失實或不正確，或賣方或本公司違反，或未能履行配售及認(rèn)購協(xié)議之任何其他條文；或
(c) 在一般事務(wù)、情況、經(jīng)營業(yè)績或前景、管理、業(yè)務(wù)或本集團(tuán)之整體財務(wù)或經(jīng)營狀況出現(xiàn)任何不利變動，或出現(xiàn)涉及潛在不利變動之發(fā)展，而聯(lián)席配售代理認(rèn)為對配售事項之成功造成重大不利影響，則任何上述情況下，聯(lián)席配售代理可透過配售事項完成日期當(dāng)日上午九時正（香港時間）前任何時間向賣方及本公司發(fā)出書面通知，終止配售及認(rèn)購協(xié)議，而毋須向任何聯(lián)席配售代理及/或本公司及賣方承擔(dān)任何責(zé)任（先前的違反除外）。
完整的“中芯國際宣布配售現(xiàn)有股份及認(rèn)購新股份”，包括財務(wù)數(shù)據(jù)表，請下載參閱：http://photos.prnasia.com/prnh/20140605/0861403896
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