RegFD十周年：信息披露的精髓

今年10月，是公平披露法規(guī)（Regulation Fair Disclosure，簡(jiǎn)稱(chēng)Reg FD）出臺(tái)10周年，這對(duì)業(yè)界每一位人士——傳播者、投資者關(guān)系官、首席執(zhí)行官、機(jī)構(gòu)投資者、零售經(jīng)紀(jì)商——來(lái)說(shuō)，這都是一個(gè)回顧并考量這一里程碑性立法的真正價(jià)值的時(shí)候。

簡(jiǎn)單的說(shuō)，公平披露法規(guī)的目的是為了確保所有個(gè)人、企業(yè)和投資者，無(wú)論其所在地，無(wú)論其資金規(guī)模的大小，所處地點(diǎn)或行業(yè)地位，都有同等的機(jī)會(huì)在同一時(shí)間獲得相同的信息。借用一句軍事用語(yǔ)，公平披露法規(guī)就是為了保證“不丟下任何一個(gè)人”。

這是一個(gè)應(yīng)該處處受人稱(chēng)頌的簡(jiǎn)單、直接、平等的概念。

不過(guò)最近幾個(gè)屈指可數(shù)但卻實(shí)際發(fā)生的案例中可以看到，公平披露法規(guī)賴以建立的基礎(chǔ)正受到威脅。按照“美國(guó)證券交易委員會(huì)解讀指南”的解釋?zhuān)约罢J(rèn)為某些公司網(wǎng)站在擁有足夠的瀏覽量時(shí)可以被視為一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)信息發(fā)布點(diǎn)的觀點(diǎn)，“充分和公平披露”的美好意圖被置之不理，而被代之以通過(guò)顧問(wèn)通稿和/或僅在網(wǎng)站上披露的方式、而僅進(jìn)行有限的主動(dòng)溝通和僅進(jìn)行單一渠道的披露。

顯而易見(jiàn)，這種操作模式與公平披露法規(guī)的意圖背道而馳。它限制了主動(dòng)溝通，并且將投資者放到不平等的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境中。這造成了絕大多數(shù)投資者的處境更為困難，也導(dǎo)致媒體更難以干預(yù)公司的固有運(yùn)作。在大多數(shù)情況下，它限制或延誤了信息發(fā)布，并且為公司們采用選擇性披露打開(kāi)了方便之門(mén)。雖然它很可能使得公司遵守其法定義務(wù)，但這對(duì)參與到公眾上市公司的各層級(jí)的全體人士來(lái)說(shuō)，并非是一個(gè)正確的選擇。

當(dāng)然，你可以指責(zé)美通社蓄意誤導(dǎo)，因?yàn)槿绻罅抗静捎脙H通過(guò)網(wǎng)絡(luò)披露的方式，我們的業(yè)務(wù)將大受影響。沒(méi)錯(cuò)，我們的部分業(yè)務(wù)是建立在可以提供一個(gè)成熟、高效的系統(tǒng)之上的，它可以將披露資料信息發(fā)送到最大范圍的受眾。不過(guò)，這一業(yè)務(wù)只占我們?nèi)蚩偸杖氲牟坏?0％；而對(duì)于網(wǎng)站披露方式，我們?nèi)钥梢詮倪\(yùn)營(yíng)和管理投資者關(guān)系網(wǎng)站中獲得可觀的收益。這個(gè)問(wèn)題本身，要比美通社或其競(jìng)爭(zhēng)能力要大得多。組合式的披露方法對(duì)公司而言，是其實(shí)現(xiàn)對(duì)投資者最大程度的主動(dòng)溝通、并且創(chuàng)造出公平競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的唯一途徑。這只能通過(guò)（針對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商的）推（針對(duì)最終客戶的）拉戰(zhàn)術(shù)的使用，即通過(guò)強(qiáng)有力的企業(yè)網(wǎng)站、加上新聞稿和其他方法來(lái)實(shí)現(xiàn)。

如果你對(duì)公平披露法規(guī)及其披露的精髓稍作思考，就能很快發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前提出的“解決方案”并不符合公眾的最佳利益。

• 公平披露法規(guī)是要加強(qiáng)，而不是限制溝通。
• 公平披露法規(guī)是普遍適用的，不應(yīng)該有所選擇。
• 披露的精髓是公開(kāi)和主動(dòng)，不設(shè)限制。
• 披露的精髓是要滿足平民百姓的需要，而不是只是滿足精英群體的需求。

因此，對(duì)認(rèn)同全面及公平披露的巨大價(jià)值的絕大多數(shù)投資者、媒體、公司信息專(zhuān)員、律師、公眾方高管而言，我請(qǐng)各位來(lái)共慶公平披露法規(guī)頒布10年來(lái)推進(jìn)的信息披露進(jìn)步，也請(qǐng)和我一道確保其在今天的重要性依然可以在明天巋然不動(dòng)。

Scott Mozarsky