公司高管：CFO兼任董秘

越來(lái)越多的上市公司不再單獨(dú)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)一職，而選擇由CFO兼任董秘，而這一改變對(duì)公司治理有何利弊、又會(huì)對(duì)投資者關(guān)系管理產(chǎn)生哪些關(guān)鍵影響？

董事會(huì)秘書(shū)，不同于一般意義上的秘書(shū)，被譽(yù)為“公司高管層中最職業(yè)化的崗位”，尤其是上市公司董秘，在資本圈里儼然處于各方利益交匯的樞紐點(diǎn)——公司的“對(duì)外發(fā)言人”，公司與政府主管部門的“指定聯(lián)系人”，公司與新聞媒體的“窗口”，公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間的協(xié)調(diào)人，同時(shí)還是公司進(jìn)行資本運(yùn)作時(shí)的參與者。而從國(guó)外的制度來(lái)比較，接待投資者一般都是由公司CEO或者CFO直接出面，國(guó)外其實(shí)是沒(méi)有董秘制度的。

中國(guó)《公司法》規(guī)定，上市公司應(yīng)設(shè)公司董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)委任；公司董事會(huì)秘書(shū)是公司的高級(jí)管理人員，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等投資者關(guān)系管理的事宜。作為資源在握的高級(jí)人才，董秘是最佳的副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總裁、總經(jīng)理的人選。這是董秘職業(yè)發(fā)展的一個(gè)渠道。作為公司財(cái)務(wù)事務(wù)的最高負(fù)責(zé)人——CFO，通常又都是公司必然的高級(jí)管理人員。在投資者關(guān)系管理的實(shí)務(wù)中，投資者所關(guān)注的很多事務(wù)都與財(cái)務(wù)有關(guān)，董事會(huì)秘書(shū)經(jīng)常需要從CFO處了解財(cái)務(wù)數(shù)字及形成該數(shù)字背后的邏輯，有些時(shí)候還需要邀請(qǐng)CFO直接回答投資者的問(wèn)題。近年來(lái)，越來(lái)越多的上市公司不再單獨(dú)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)一職，而選擇由CFO兼任董秘，而這一改變對(duì)公司治理有何利弊、又會(huì)對(duì)投資者關(guān)系管理產(chǎn)生哪些關(guān)鍵影響？筆者試從自身實(shí)踐體會(huì)來(lái)加以解讀。

董秘的歷史沿革及職責(zé)

董事會(huì)秘書(shū)在英美公司法上被稱作公司秘書(shū) (company secretary) , 最早追溯到1841年的英國(guó)公司法報(bào)告的案例中。最初，董事會(huì)秘書(shū)僅作為公司的普通雇員，處理一些文書(shū)事務(wù)，與普通的“秘書(shū)”無(wú)本質(zhì)區(qū)別，隨著董事會(huì)秘書(shū)所承擔(dān)的責(zé)任越來(lái)越多，在公司中的地位日益上升，開(kāi)始發(fā)揮重要作用。1971年，董事會(huì)秘書(shū)作為公司法定機(jī)關(guān)的地位得到確認(rèn)。英國(guó)1985年公司法和1989年公司法都對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的任職資格、職權(quán)與責(zé)任等方面進(jìn)行了更為詳細(xì)的規(guī)定，特殊屬性的賦予使董事會(huì)秘書(shū)開(kāi)始在公司治理結(jié)構(gòu)中成為關(guān)鍵因素。

在中國(guó)，董事會(huì)秘書(shū)得到有關(guān)法律、法規(guī)上的認(rèn)同，最早起源于國(guó)務(wù)院《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（1994），該規(guī)定第15條明確了董事會(huì)秘書(shū)為公司的高級(jí)管理人員。而后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引》（1997）中及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（1998）和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（1997）中有關(guān)章節(jié)都明確了董事會(huì)秘書(shū)這一職位，都進(jìn)一步重申了董秘屬于公司的高級(jí)管理人員并成為投資者與上市公司溝通的重要橋梁。

2005年10月，新修訂的《公司法》第124條明確規(guī)定：上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，并規(guī)定了董秘相應(yīng)的職責(zé)。

從以上董事會(huì)秘書(shū)的發(fā)展沿革可以看出，在英美法系國(guó)家，董事會(huì)秘書(shū)制度設(shè)置的最初目的是為了完善公司內(nèi)部的管理，使公司運(yùn)轉(zhuǎn)更加規(guī)范、協(xié)調(diào)。它隨著公司制度的發(fā)展而衍生，并從公司法角度進(jìn)行規(guī)制。而在中國(guó)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)制度的主要目的是為了滿足公司上市后的規(guī)范運(yùn)作和監(jiān)管要求，也更多地表現(xiàn)為證監(jiān)會(huì)和證券交易所從證券法的角度進(jìn)行規(guī)制。

英美法系國(guó)家董事會(huì)秘書(shū)的法律地位經(jīng)過(guò)了一個(gè)不斷上升的過(guò)程，董事會(huì)秘書(shū)現(xiàn)作為公司管理方面的主要高級(jí)職員，已具有廣泛而實(shí)質(zhì)性的義務(wù)和責(zé)任。但在我國(guó)，雖然根據(jù)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、滬深證券交易所制定的有關(guān)規(guī)定，上市公司均設(shè)立了董事會(huì)秘書(shū)一職，證監(jiān)會(huì)、滬深證券交易所也制定了相應(yīng)的制度，明確了董事會(huì)秘書(shū)作為上市公司高級(jí)管理人員，負(fù)責(zé)涉及董事會(huì)和股東大會(huì)相關(guān)文件及籌備事宜、信息披露事務(wù)、文件管理及處理董事會(huì)執(zhí)行職權(quán)所產(chǎn)生的事務(wù)等職責(zé)。但從我們國(guó)家現(xiàn)狀來(lái)講，一個(gè)不爭(zhēng)的事實(shí)是：董秘還不是一個(gè)具有資歷深、影響力大的職務(wù)（否則就不會(huì)在公司法中規(guī)定“董秘也是公司的高級(jí)管理人員”），很多公司董事會(huì)秘書(shū)難有實(shí)質(zhì)意義的高管地位，更無(wú)法實(shí)現(xiàn)披露、協(xié)調(diào)及監(jiān)管的治理職能。

董秘工作的主要對(duì)象是中小投資者、機(jī)構(gòu)投資者、大股東、董事會(huì)、管理層、中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等公司相關(guān)利益人，其從中起到橋梁和紐帶作用；主要工作方式是溝通和協(xié)調(diào)，董秘在其中需要兼顧各方的利益和接受法律法規(guī)的約束。由于大股東的利益往往與中小股東不一致，端著大股東的飯碗為中小股東的利益說(shuō)事，使得董秘的工作環(huán)境從根本上來(lái)說(shuō)是受到擠壓的，同時(shí)由于不少上市公司的管理層并不了解董秘的職責(zé)和上市公司的相關(guān)規(guī)則，使得董秘往往成為公司管理層“行使職權(quán)”的障礙。董秘在多數(shù)情況下對(duì)公司的眾多決策只是了解但不能全程或充分了解，執(zhí)行多數(shù)任務(wù)要在多方面的壓力和規(guī)定中尋求平衡。如果公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等主要領(lǐng)導(dǎo)對(duì)董秘工作職責(zé)認(rèn)識(shí)不到、支持不夠，董秘就很難開(kāi)展工作。以上因素導(dǎo)致董秘“基本上是監(jiān)管部門用來(lái)幫助公司規(guī)范和監(jiān)督合規(guī)運(yùn)營(yíng)的工具”，而很難真正發(fā)揮董秘作為高管人員的作用。

CFO兼任董秘的天然優(yōu)勢(shì)

投資者關(guān)系管理的實(shí)務(wù)已經(jīng)表明，CFO在企業(yè)處理與投資者關(guān)系的時(shí)候所起的作用是巨大的，甚至在某些方面所起的作用是董秘所不能替代的。尤其是當(dāng)董秘不懂財(cái)務(wù)管理，對(duì)財(cái)務(wù)知識(shí)比較缺乏時(shí)，CFO對(duì)投資者來(lái)說(shuō)表現(xiàn)的更為重要。

一方面，CFO作為公司財(cái)務(wù)工作的負(fù)責(zé)人，參與公司戰(zhàn)略制定，戰(zhàn)略在財(cái)務(wù)方面的落實(shí)、重要經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)的決策，財(cái)務(wù)預(yù)算審核與控制，資金的調(diào)度與監(jiān)控等，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的了解和掌握比董秘詳細(xì)深入得多，有天然的優(yōu)勢(shì)。CFO兼任董事會(huì)秘書(shū)能夠自然滿足董秘為履行職責(zé)了解公司相關(guān)經(jīng)營(yíng)情況的需求，而且由于參與了整個(gè)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的擬定和落實(shí)，能夠更系統(tǒng)和真切的感知和掌握公司所處的市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)環(huán)境、公司應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的措施及由此造成的財(cái)務(wù)影響。

另一方面，公司的財(cái)務(wù)信息是資本市場(chǎng)及投資者非常關(guān)注的內(nèi)容，CFO在履行其職責(zé)的過(guò)程中自然涉及到了對(duì)交易財(cái)務(wù)處理的判斷、決定并形成了投資者看到的結(jié)果，CFO兼任董秘，可以讓CFO以董秘身份面對(duì)投資者時(shí)，提供投資者更加詳盡的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及背后的邏輯，同時(shí)增強(qiáng)投資者對(duì)此種信息的信賴度。

投資者關(guān)心的很多問(wèn)題，包括運(yùn)營(yíng)和業(yè)績(jī)等多方面都是CFO的工作范疇，而且許多問(wèn)題雖然表現(xiàn)為財(cái)務(wù)問(wèn)題，但仍是綜合了公司當(dāng)前的運(yùn)營(yíng)、未來(lái)的發(fā)展等一系列涉及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資本運(yùn)作、戰(zhàn)略發(fā)展等一整套用價(jià)值反映數(shù)字的問(wèn)題。由于CFO既了解公司所有重大的經(jīng)營(yíng)狀況，也知道公司發(fā)展思路和發(fā)展定位，又對(duì)資本市場(chǎng)有一定程度的認(rèn)識(shí)。由CFO兼任董秘，憑借其對(duì)公司財(cái)務(wù)、對(duì)行業(yè)前景的熟稔和敏銳，能夠從多方面更好的滿足資本市場(chǎng)對(duì)董秘在扮演公司“新聞發(fā)言人”角色時(shí)的期望，從而讓投資者更加深入和踏實(shí)的了解公司、做出全面的判斷。

在海外，CFO的工作主要由三個(gè)部分組成，一是處理與投資者關(guān)系，及時(shí)向他們通報(bào)公司動(dòng)態(tài)；二是公司的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理；三是融資。而CFO在實(shí)現(xiàn)其主要職責(zé)“為股東創(chuàng)造更高的價(jià)值”時(shí)，除了采取傳統(tǒng)、穩(wěn)健的“成本節(jié)約控制和風(fēng)險(xiǎn)管理”措施外，更多的是擔(dān)當(dāng)維系公司與投資者關(guān)系的橋梁，通過(guò)“協(xié)調(diào)和保持與投資者的良好關(guān)系”，借助資本市場(chǎng)，為公司的快速發(fā)展融得所需資金以及通過(guò)企業(yè)并購(gòu)等資本運(yùn)作的手段為公司整體價(jià)值的提升貢獻(xiàn)力量。

根據(jù)美國(guó)國(guó)家投資者關(guān)系協(xié)會(huì)（NIRI）公布的2005年投資者關(guān)系執(zhí)行人評(píng)估調(diào)查報(bào)告顯示，69％的美國(guó)公司投資者關(guān)系官員要向CFO負(fù)責(zé)，而這個(gè)百分比在2003年后就沒(méi)有再改變過(guò)，這一結(jié)果表明了CFO在投資者關(guān)系管理中責(zé)無(wú)旁貸。

實(shí)際上，如上對(duì)CFO角色的擴(kuò)展定位，在海外上市的中國(guó)企業(yè)中已經(jīng)在實(shí)踐，眾多CFO早已經(jīng)奔走于公司與投資者之間，成為上市公司維護(hù)投資者關(guān)系中重要的一環(huán)。相反，國(guó)內(nèi)A股上市公司卻更多地把相關(guān)的職責(zé)交由董秘來(lái)處理，CFO仍深深隱身于投資者關(guān)系管理的幕后，埋頭于公司的財(cái)務(wù)及融資文件之中。在資本運(yùn)作大行其道的今天，市場(chǎng)更需要富有激情的表演能力以及卓有成效的溝通能力的全能CFO。CFO有能力也應(yīng)該在投資者關(guān)系維護(hù)中扮演重要角色。

提升公司治理水平

按照財(cái)政部等五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其指引要求“董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行；企業(yè)應(yīng)當(dāng)成立專門機(jī)構(gòu)或者指定適當(dāng)?shù)臋C(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實(shí)施”。由于中國(guó)的內(nèi)控概念最初源自會(huì)計(jì)控制（1999年修訂的《會(huì)計(jì)法》，第一次以法律的形式對(duì)建立健全內(nèi)部控制提出原則要求，財(cái)政部隨即連續(xù)制定發(fā)布了《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范——基本規(guī)范》等七項(xiàng)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范），相應(yīng)的在企業(yè)談內(nèi)控也主要是基于會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)管理的內(nèi)部控制，與此相適應(yīng)，在企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的實(shí)際推動(dòng)者和責(zé)任者往往落在了CFO（或類似分管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理）身上；雖然法律法規(guī)沒(méi)有明確規(guī)定董秘在內(nèi)部控制建設(shè)方面的職責(zé)，但落實(shí)“董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全”的推動(dòng)責(zé)任實(shí)際上落在了董秘身上，董秘規(guī)范公司治理、合規(guī)經(jīng)營(yíng)的職責(zé)必須通過(guò)不斷健全公司內(nèi)部控制體系、并保證有效運(yùn)行才能實(shí)現(xiàn)。

在公司內(nèi)控管理的實(shí)務(wù)中，由于董秘更側(cè)重于三會(huì)的形式規(guī)范運(yùn)行及相應(yīng)組織結(jié)構(gòu)按照法規(guī)及監(jiān)管部門的要求設(shè)立，并不具體關(guān)注董事會(huì)如何實(shí)質(zhì)推動(dòng)細(xì)節(jié)的內(nèi)部控制制度的完善與銜接，而負(fù)責(zé)內(nèi)部控制建設(shè)的CFO往往又無(wú)力影響董事會(huì)（除CFO已經(jīng)進(jìn)入董事會(huì)的情形）強(qiáng)化對(duì)具體內(nèi)部控制體系的完善及為實(shí)施有效內(nèi)部控制的機(jī)構(gòu)的設(shè)置及調(diào)整，這就導(dǎo)致大多數(shù)公司的內(nèi)部控制的宏觀層面（內(nèi)部治理）與內(nèi)部控制的微觀層面（制度體系的完善及相應(yīng)的組織及執(zhí)行）相脫節(jié)。從宏觀看，公司的治理似乎很規(guī)范，從微觀看，內(nèi)部的制度體系似乎也很健全，但此二者之間缺乏有機(jī)的聯(lián)系和協(xié)調(diào)，導(dǎo)致公司的內(nèi)部控制還是停留在會(huì)計(jì)控制的層面，難以有實(shí)質(zhì)性的突破。顯然，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和企業(yè)環(huán)境的變化，單純依賴會(huì)計(jì)控制已難以應(yīng)對(duì)企業(yè)面對(duì)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)計(jì)控制必須向全面風(fēng)險(xiǎn)控制發(fā)展；公司需要有一個(gè)更綜合且更具推動(dòng)力的職位去協(xié)調(diào)公司治理與內(nèi)控建設(shè)、協(xié)調(diào)各業(yè)務(wù)部門在內(nèi)控建設(shè)方面的分歧，推動(dòng)內(nèi)部控制建設(shè)有力、深入開(kāi)展。CFO兼任董秘將有利于使管理層的利益同股東一致，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制更有效率，同時(shí)由于CFO更可能與董事會(huì)其他成員分享財(cái)務(wù)報(bào)告功能的相關(guān)信息，討論促進(jìn)公司規(guī)范、持續(xù)發(fā)展及保證財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)確、完整的內(nèi)部控制體系的建設(shè)，從而實(shí)質(zhì)推動(dòng)公司內(nèi)部控制建設(shè)水平的提高。

多贏的選擇

從筆者的切身體驗(yàn)來(lái)看，CFO兼職董秘后確實(shí)工作更繁忙，壓力更大，有關(guān)資本市場(chǎng)的知識(shí)、與投資者、媒體的溝通能力等方面對(duì)我也提出了更高的要求。但對(duì)我本人來(lái)說(shuō)，顯著加深了自己對(duì)資本市場(chǎng)運(yùn)作、投融資管理、公司治理等方面的認(rèn)識(shí)，拓展了工作視野，提升了綜合能力，也讓自己的職業(yè)生涯更加豐富，未來(lái)職業(yè)規(guī)劃空間更加寬闊。對(duì)公司而言，客觀上減少公司高管職數(shù)、降低了管理成本、溝通也更有效率、同時(shí)還有利于提升公司的投資者關(guān)系管理水平、推動(dòng)公司治理及內(nèi)部控制的提升。我認(rèn)為，CFO兼職董事會(huì)秘書(shū)是多贏的選擇。

為解決上述我兼職董秘后帶來(lái)的工作繁忙（包括增加的與交易所的聯(lián)系、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通等一些具體的事情）、壓力增大的客觀情況，公司為我配置了業(yè)務(wù)能力強(qiáng)、綜合素質(zhì)高的財(cái)務(wù)經(jīng)理和證券事務(wù)代表等助手，協(xié)助我履職。而我也有意識(shí)加大了對(duì)他們的授權(quán)，在把握重大方向后，鼓勵(lì)他們大膽放手工作，他們的工作熱情和積極性明顯提高，相應(yīng)的工作能力也快速提升，享受著這種更有挑戰(zhàn)性的工作和下屬快速成長(zhǎng)的樂(lè)趣也是CFO兼任董秘的另一大收獲。